Riferimenti normativi: Artt. 2364, 2366, 2478-bis, 2479 e 2479-bis, C.c.; Art. 4, comma 11, DL n. 200/2025.
L’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2025 rappresenta un adempimento cruciale per le società di capitali, richiedendo il rispetto di una precisa scansione temporale e procedurale. Entro il 30.4.2026 (termine ordinario di 120 giorni), o eccezionalmente entro il 29.6.2026 (maggior termine di 180 giorni), i soci devono deliberare sul progetto predisposto dagli amministratori. Il quadro normativo attuale conferma, inoltre, la possibilità di svolgere le assemblee “a distanza”, offrendo flessibilità operativa nella gestione della governance societaria.
L’iter di formazione e i termini di approvazione
Il bilancio dell’esercizio chiuso al 31.12.2025 deve essere approvato dai soci entro il termine ordinario del 30.4.2026, corrispondente a 120 giorni dalla chiusura. Tale termine si riferisce alla data della prima convocazione dell’assemblea; l’approvazione effettiva può avvenire anche in seconda convocazione oltre tale data, purché la riconvocazione avvenga entro 30 giorni dalla prima, se non già fissata nell’avviso originario.
Per il bilancio 2025 restano confermate alcune semplificazioni procedurali:
- è consentito lo svolgimento dell’assemblea “a distanza”;
- per le sole Srl, il voto può essere espresso mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, anche in deroga alle previsioni statutarie.
Nel corso dell’assemblea gli amministratori sottopongono ai soci anche la proposta di destinazione del risultato d’esercizio (utile o perdita). Una volta approvato, il bilancio deve essere depositato, unitamente al verbale assembleare e alla documentazione prevista, presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni.
La redazione del progetto di bilancio e i documenti allegati
Gli amministratori hanno l’obbligo inderogabile di redigere il progetto di bilancio, costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa e Rendiconto finanziario. La redazione non può essere delegata al Comitato esecutivo o ai singoli consiglieri.
Salvo esoneri, il bilancio deve essere corredato dalla Relazione sulla gestione, volta a illustrare l’andamento e il risultato della società, nonché i principali fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio. Tale documento non è richiesto per:
- micro-imprese (ex art. 2435-ter c.c.);
- società che redigono il bilancio in forma abbreviata, a condizione che le informazioni sulle azioni proprie e sulle quote di società controllanti siano fornite nella Nota integrativa.
L’iter prevede che il progetto di bilancio e la Relazione sulla gestione siano comunicati all’organo di controllo (se esistente) almeno 30 giorni prima della data fissata per l’approvazione. L’organo di controllo dispone di 15 giorni per redigere la propria relazione.
Infine, tutta la documentazione deve essere depositata presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti l’assemblea, affinché i soci possano prenderne visione; in assenza dell’organo di controllo, tale fase avviene direttamente senza il previo invio nei 30 giorni.
Il differimento del termine a 180 giorni: presupposti e formalità
Le società possono usufruire del maggior termine di 180 giorni (scadenza 29.6.2026) solo se tale facoltà è prevista dallo statuto e in presenza di particolari esigenze connesse alla struttura e all’oggetto della società.
A titolo esemplificativo, possono giustificare il differimento:
- la necessità di redigere il bilancio consolidato;
- l’esistenza di sedi operative distaccate con autonomia contabile;
- operazioni di ristrutturazione aziendale (fusioni, scissioni);
- cause di forza maggiore (calamità, furti);
- il recepimento dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
Per usufruire legittimamente della proroga, gli amministratori devono adottare una delibera prima della scadenza dei 120 giorni e segnalare le motivazioni del differimento nella Relazione sulla gestione o, per i bilanci abbreviati, nella Nota integrativa. In caso di inerzia degli amministratori, la convocazione dell’assemblea deve essere effettuata dall’organo di controllo, se presente. L’omessa convocazione entro i termini di legge comporta l’applicazione di una sanzione amministrativa da € 1.032 a € 6.197 a carico di ciascun amministratore e sindaco inadempiente. Resta tuttavia fermo che l’eventuale tardività della convocazione non determina, di per sé, l’invalidità della delibera di approvazione del bilancio.
Il rispetto puntuale delle procedure rappresenta un elemento chiave per garantire continuità e regolarità nella gestione societaria.
Per maggiori informazioni, vi invitiamo a contattarci.