Riferimenti normativi: art. 1, commi da 35 a 40, Legge n. 199/2025; artt. 2, 10, 13 e 19-bis2, DPR n. 633/1972; artt. 43 e 51, DPR n. 131/1986; art. 90, TUIR; art. 110, comma 1, lett. b), TUIR.
La Legge n. 199/2025 ripropone la possibilità per le società di assegnare o cedere determinati beni ai propri soci beneficiando di un regime fiscale agevolato. L’operazione, da perfezionare entro il 30 settembre 2026, consente di assoggettare la differenza tra il valore normale dei beni e il relativo costo fiscalmente riconosciuto a un’imposta sostitutiva, anziché alla tassazione ordinaria.
L’agevolazione riguarda le imposte dirette e l’IRAP, ma non si estende automaticamente all’IVA, per la quale occorre applicare le regole ordinarie. La scelta richiede quindi una valutazione complessiva dei beni coinvolti, dei soci destinatari, delle riserve disponibili e degli adempimenti fiscali e notarili.
La disciplina agevolata: soggetti interessati e soci destinatari
Possono accedere all’agevolazione le società di capitali, come S.p.A., S.a.p.a. e S.r.l., e le società di persone, come S.n.c. e S.a.s. La disciplina si applica indipendentemente dall’attività esercitata e può riguardare anche le società non operative e quelle in liquidazione.
Sono invece escluse le società cooperative, i consorzi, gli enti non commerciali e le società non residenti prive di stabile organizzazione in Italia.
I beni possono essere assegnati a persone fisiche o società, anche non residenti, che siano soci al momento dell’assegnazione e che risultassero soci al 30 settembre 2025.
Per le società tenute alla gestione del libro soci, l’iscrizione può avvenire anche entro il 30 gennaio 2026, purché il trasferimento della partecipazione sia avvenuto prima del 1° ottobre 2025 e risulti da un atto avente data certa.
Non è necessario che la partecipazione sia stata posseduta ininterrottamente dalla data di riferimento fino al momento dell’assegnazione.
I soci entrati nella compagine sociale dopo il 30 settembre 2025 possono ricevere beni, ma per le assegnazioni effettuate nei loro confronti non si applica il regime agevolato.
Quali beni possono essere assegnati e quali sono esclusi
L’agevolazione riguarda gli immobili diversi da quelli strumentali per destinazione, compresi gli immobili patrimonio e gli immobili merce. Possono inoltre essere assegnati beni mobili iscritti in Pubblici registri, purché non siano utilizzati come strumenti per l’esercizio dell’attività.
Per gli immobili, le caratteristiche richieste devono essere verificate al momento dell’assegnazione. È quindi possibile assegnare anche un immobile precedentemente utilizzato dalla società, a condizione che, prima dell’atto, non sia più impiegato nell’attività.
Sono esclusi i singoli diritti reali, come usufrutto, nuda proprietà e diritti edificatori, oltre alle partecipazioni in altre società.
L’esclusione dei singoli diritti reali non impedisce di assegnare il bene. Ad esempio, la società può trasferire definitivamente un immobile di cui possiede la nuda proprietà oppure assegnare usufrutto e nuda proprietà a soci diversi.
Tra i beni mobili registrati possono rientrare, ad esempio, autovetture, imbarcazioni e aeromobili, purché non siano beni strumentali all’attività esercitata dalla società.
Modalità di assegnazione, par condicio e determinazione dell’imposta sostitutiva
L’assegnazione deve avvenire, in linea generale, nel rispetto della par condicio tra i soci, quindi in proporzione alle rispettive quote di partecipazione.
È comunque possibile assegnare un bene soltanto ad alcuni soci, purché sia rispettato il corretto rapporto tra il valore attribuito e le partecipazioni possedute. Quando il bene non è facilmente divisibile, può essere assegnato a un socio, mentre agli altri possono essere attribuite somme di denaro o altri beni.
Per calcolare l’imposta sostitutiva occorre confrontare il valore normale del bene con il suo costo fiscalmente riconosciuto. Sulla differenza si applica l’imposta sostitutiva pari a:
- l’8% in via ordinaria;
- il 10,5% per le società non operative, se risultano tali in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti.
L’imposta sostitutiva sostituisce l’IRPEF, l’IRES e l’IRAP relative alla plusvalenza realizzata o, nel caso di beni merce, al ricavo.
Per gli immobili è possibile utilizzare, in alternativa al valore di mercato, il valore catastale, determinato sulla base della rendita catastale rivalutata e dei relativi moltiplicatori. La scelta deve essere effettuata con riferimento al singolo immobile.
Il costo fiscalmente riconosciuto è costituito, in generale, dal costo di acquisto, comprensivo delle spese incrementative e degli oneri direttamente imputabili, al netto degli ammortamenti fiscalmente dedotti. Per i beni merce si considera invece il costo di acquisto o il valore risultante dalla situazione di magazzino alla data dell’assegnazione.
Riserve disponibili, valore contabile e versamento dell’imposta
L’assegnazione agevolata richiede l’annullamento di riserve di utili e/o di capitale. La società deve quindi verificare la disponibilità di riserve sufficienti a sostenere l’operazione.
Ai fini contabili, occorre considerare il valore contabile attribuito ai beni assegnati. Le riserve devono inoltre essere annullate tenendo conto del valore normale del bene, anche quando, per il calcolo dell’imposta sostitutiva, viene utilizzato il valore catastale e i relativi moltiplicatori.
È quindi necessario verificare sia la capienza delle riserve rispetto al valore contabile attribuito ai beni, sia il valore normale utilizzato per il calcolo dell’imposta sostitutiva.
Se le riserve disponibili non sono sufficienti, i soci possono effettuare versamenti in conto capitale oppure rinunciare a finanziamenti precedentemente effettuati, così da incrementare le riserve di capitale.
Se vengono utilizzate riserve in sospensione d’imposta, è dovuta anche un’ulteriore imposta sostitutiva del 13%.
L’imposta sostitutiva deve essere versata in due rate:
- 60% entro il 30 settembre 2026;
- 40% entro il 30 novembre 2026.
Il versamento deve essere effettuato tramite modello F24 e può essere compensato con eventuali crediti disponibili.
IVA, imposte indirette e adempimenti per il perfezionamento dell’operazione
L’agevolazione riguarda le imposte dirette e l’IRAP, ma non l’IVA, che deve essere applicata secondo le regole ordinarie.
L’assegnazione può risultare fuori campo IVA quando la società non ha detratto l’imposta al momento dell’acquisto. Se invece l’IVA è stata detratta, in tutto o in parte, l’operazione rientra nel campo di applicazione del tributo.
Per gli immobili occorre distinguere tra fabbricati abitativi, fabbricati strumentali e terreni, verificando se l’operazione sia imponibile, esente oppure imponibile per opzione.
La base imponibile IVA non coincide necessariamente con il valore normale o con il valore catastale utilizzato per l’imposta sostitutiva. È generalmente rappresentata dal prezzo di acquisto o dal costo del bene, aggiornato al momento dell’assegnazione, considerando le spese incrementative e il deprezzamento.
In caso di assegnazione esente IVA, deve essere verificata anche l’eventuale rettifica della detrazione, in relazione agli anni mancanti al completamento del periodo di dieci anni dall’acquisto. La verifica può riguardare anche l’IVA detratta sulle spese di recupero, manutenzione, riparazione o ampliamento che abbiano incrementato il valore dell’immobile.
Quando l’assegnazione è soggetta a IVA, la fattura deve essere emessa entro il 30 settembre 2026.
Per le imposte indirette, l’assegnazione agevolata prevede la riduzione alla metà dell’imposta di registro, quando dovuta in misura proporzionale, e l’applicazione in misura fissa delle imposte ipotecaria e catastale. Le modalità di applicazione variano in base alla tipologia di bene trasferito.
La corretta gestione dell’operazione richiede quindi una verifica coordinata degli aspetti societari, contabili, fiscali e notarili, così da rispettare la scadenza del 30 settembre 2026 e applicare correttamente il regime agevolato.
Per valutare la convenienza dell’operazione è quindi importante considerare non solo il risparmio fiscale, ma anche gli effetti contabili, finanziari e patrimoniali per la società e per i soci.
Per approfondire vi invitiamo a contattarci.