Compravendita con riserva di proprietà: la disciplina del contratto

La vendita con riserva di proprietà viene disciplinata dal Codice Civile, nella Sezione II del Capo I sul contratto di Vendita. Solitamente è applicata nelle compravendite mobiliari, ma può essere utilizzata anche per le vendite di immobili.

La sua funzione è quella di consentire l’acquisto di beni a chi non ha la disponibilità economica sufficiente a pagare l’intero prezzo al momento della conclusione del contratto, permettendogli di ottenere, allo stesso tempo, la disponibilità immediata dei beni. 

L’art. 1523, C.c. individua i due effetti tipici della vendita con riserva della proprietà: 

• Il primo: l’acquisto della proprietà a favore del compratore avviene automaticamente con il pagamento dell’ultima rata di prezzo;
•  Il secondo: l’acquirente assume i rischi della cosa dal momento della consegna. 

Il contratto assolve a due funzioni principali: da un lato rappresenta uno strumento di finanziamento per l’acquirente, permettendogli di utilizzare subito il bene senza dover corrispondere l’intero importo in un’unica soluzione; dall’altro offre una tutela al venditore, che conserva la proprietà del bene e ha la possibilità di riacquisirlo nel caso in cui il pagamento non venga completato.

Il venditore, quindi, resta il solo proprietario. In base all’art. 1524 C.c., la riserva di proprietà è anche opponibile ai creditori del compratore, se risulta da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. 

In questa tipologia contrattuale, la proprietà del bene resta in capo al venditore fino al saldo completo del prezzo pattuito: il trasferimento della titolarità è, di fatto, sospeso. Questo meccanismo rappresenta una forma di garanzia aggiuntiva per il venditore, che mantiene il controllo sull’immobile fino al pagamento integrale.

L’acquirente, pur non essendo ancora proprietario, può utilizzare il bene come se lo fosse, beneficiando della possibilità di dilazionare il pagamento nel tempo. Tale struttura agevola l’accesso all’acquisto anche in assenza di liquidità immediata. Tuttavia, in caso di inadempimento, l’acquirente rischia di perdere sia il bene che le somme già versate.

Per quanto riguarda il contratto è fondamentale che questo venga stipulato con attenzione per tutelare gli interessi di entrambe le parti. È per questo che l’acquisto con riserva di proprietà richiede un contratto dettagliato che stabilisca chiaramente: 

• i termini dell’accordo;
• il piano di pagamento; 
• i diritti e i doveri di entrambe le parti;
• le condizioni sotto le quali la proprietà sarà formalmente trasferita. 

Per ciò che riguarda l’opponibilità a terzi, l’art. 1524 C.c. stabilisce che la riserva della proprietà è opponibile ai creditori del compratore, solo se risulta da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. A questo riguardo bisogna evidenziare che:

• nel caso di beni immobili o beni mobili registrati, l’opposizione ai terzi si può avere esclusivamente dopo aver trascritto l’atto;
• per i beni mobili, si può opporre la riserva ai creditori solo se questa è stata fatta per iscritto e riporti una data certa precedente al pignoramento o alla dichiarazione di fallimento del compratore. 

Quando si consente la vendita con riserva della proprietà per beni immobili, si pone la questione della sua trascrivibilità. Anche in questo caso, il contratto può essere trascritto nei registri immobiliari: la registrazione avviene a favore dell’acquirente e contro il venditore.

Ciò che differenzia questa forma contrattuale è che, al momento della trascrizione, il notaio specifica che il trasferimento della proprietà sarà differito e si perfezionerà soltanto al pagamento dell’ultima rata del prezzo pattuito. Quindi nella nota di trascrizione sarà specificata la natura della vendita, sottoposta a condizione sospensiva, al fine di rendere noto ai terzi la riserva di proprietà.

Con il  pagamento dell’ultima rata (o di saldo del prezzo), occorrerà stipulare un successivo atto notarile di svincolo del riservato dominio, in modo da trasferire la piena proprietà all’acquirente. Ne consegue che anche per questo rogito notarile occorrerà procedere con la relativa registrazione e trascrizione alla Conservatoria dei Registri Immobiliari. 

Inadempimento del compratore

In base all’art. 1525, C.c., nonostante patto contrario, il mancato pagamento di una sola rata, che non superi l’ottava parte del prezzo, non dà luogo alla risoluzione del contratto, e il compratore conserva il beneficio del termine relativamente alle rate successive. 

Con la norma ex art. 1526 C.c. vengono regolati  i rapporti tra venditore e acquirente dopo la risoluzione del contratto, garantendo che non si crei, a favore di una o dell’altra parte, un indebito arricchimento (2033 C.c.). Di conseguenza:

• se la risoluzione del contratto si verifica per l’inadempimento del compratore, il venditore deve restituire le rate riscosse, salvo il diritto a un equo compenso per l’uso della cosa, oltre al risarcimento del danno;

• nel caso in cui si sia definito che le rate pagate restino acquisite al venditore a titolo d’indennità, il giudice, secondo le circostanze, può ridurre l’indennità convenuta. 

Gli articoli 1525 e 1526 del Codice Civile regolano le conseguenze dell’inadempimento da parte del compratore in un contratto con riserva di proprietà, introducendo limiti all’autonomia contrattuale delle parti. 

In particolare:

• non è considerata valida una clausola risolutiva che consenta al venditore di risolvere il contratto in caso di mancato pagamento di una sola rata, se questa non supera l’ottava parte del prezzo complessivo;

• il venditore non può richiedere la risoluzione del contratto oltre quanto previsto dalla legge, a meno che l’inadempimento sia rilevante. Resta ferma, in ogni caso, la possibilità per il creditore di agire per ottenere l’adempimento o per rivalersi tramite esecuzione forzata, sia sui beni del compratore sia sul bene oggetto del contratto.

La disciplina dell’art. 1526 si applica anche nei casi in cui l’accordo venga strutturato come una locazione, a condizione che sia previsto il trasferimento della proprietà al conduttore al termine del contratto, a seguito del pagamento integrale dei canoni pattuiti.