Riferimenti normativi: Art. 1751-bis c.c.; Cass. Civ. n. 1226/2026; Art. 10, comma 1, n. 18, DPR n. 633/72; Art. 10-bis, DL n. 119/2018; Art. 9-bis, comma 2, DL n. 135/2018; Risoluzione Agenzia Entrate 24.2.2026, n. 9/E.
Le recenti pronunce giurisprudenziali e i chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate introducono importanti novità in materia di patto di non concorrenza e trattamento IVA delle professioni sanitarie, con impatti rilevanti sia sul piano giuslavoristico sia su quello fiscale. Da un lato, la Corte di Cassazione interviene sul tema del patto di non concorrenza post-contrattuale, ridefinendone i presupposti di validità; dall’altro, l’Amministrazione finanziaria chiarisce il trattamento IVA e gli obblighi di fatturazione per alcune figure professionali, tra cui osteopati, chiropratici e chinesiologi. Un quadro che richiede attenzione operativa e aggiornamento costante.
Patto di non concorrenza: validità anche senza corrispettivo e limiti degli accordi
Con l’ordinanza n. 1226/2026, la Corte di Cassazione ha affrontato il tema della validità del patto di non concorrenza post-contrattuale nei rapporti di agenzia, ai sensi dell’art. 1751-bis c.c., chiarendo un principio di particolare rilievo: l’assenza di un corrispettivo specifico non comporta la nullità del patto.
La questione nasce nell’ambito di una controversia tra agente e preponente relativa al recesso per giusta causa e al riconoscimento di diverse indennità. In tale contesto, l’agente aveva contestato la validità del patto di non concorrenza proprio per la mancanza di un compenso dedicato.
La Suprema Corte ha tuttavia precisato che:
- l’indennità prevista dall’art. 1751-bis c.c. ha natura derogabile, sia nella sua esistenza (“an”) sia nelle modalità di determinazione (“quantum”);
- la “naturale onerosità” del patto non è un elemento inderogabile;
- la norma non è assistita da una sanzione di nullità e non è posta a tutela di un interesse pubblico generale.
Ne consegue che le parti possono legittimamente concordare un patto di non concorrenza anche senza una valorizzazione economica autonoma, qualora ciò sia coerente con l’equilibrio complessivo del rapporto contrattuale.
Diversa valutazione è stata invece espressa con riferimento a un accordo collegato, che prevedeva la cessione di merci all’agente in sostituzione delle provvigioni maturate, trasferendo su di lui il rischio degli insoluti. Tale pattuizione è stata ritenuta nulla in quanto in contrasto con la disciplina degli artt. 1746 e 1749 c.c. e qualificabile come negozio in frode alla legge, poiché attribuisce all’agente una responsabilità che la normativa esclude.
Trattamento IVA delle prestazioni: il requisito sanitario e le criticità interpretative
L’Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 9/E del 24 febbraio 2026, ha fornito chiarimenti in merito al regime IVA applicabile alle prestazioni rese da alcune figure professionali, alla luce dell’art. 10, comma 1, n. 18 del DPR 633/72 e della direttiva 2006/112/CE.
Il regime di esenzione IVA per le prestazioni sanitarie si fonda su due condizioni che devono sussistere congiuntamente: da un lato, la natura della prestazione, che deve consistere in attività di diagnosi, cura o riabilitazione della persona; dall’altro, il requisito soggettivo, ossia l’esercizio della prestazione da parte di professioni sanitarie riconosciute e sottoposte a vigilanza.
Alla luce di tali principi, l’Agenzia ha escluso l’applicazione dell’esenzione IVA per osteopati, chiropratici e chinesiologi, sebbene con motivazioni differenti.
Per quanto riguarda osteopati e chiropratici, la criticità non risiede tanto nella natura dell’attività svolta, quanto nel fatto che il percorso di pieno riconoscimento normativo di tali professioni non è ancora stato completato. Sebbene entrambe siano state individuate come professioni sanitarie, risultano ancora mancanti alcuni elementi essenziali, tra cui la definizione dei criteri di equipollenza dei titoli e l’istituzione degli albi professionali. In assenza di tali presupposti, le relative prestazioni non possono essere qualificate, allo stato attuale, come prestazioni sanitarie ai fini dell’esenzione IVA.
Diverso è il caso dei chinesiologi, la cui attività è espressamente orientata alla promozione del benessere e al miglioramento della qualità della vita, senza sovrapporsi alle prestazioni sanitarie in senso stretto. Proprio per questa ragione, tale figura non rientra nell’ambito delle professioni sanitarie e le prestazioni rese devono essere assoggettate a IVA nella misura ordinaria.
In controtendenza rispetto a queste esclusioni, le prestazioni rese dai massoterapisti, in particolare dai massaggiatori capi bagnini degli stabilimenti idroterapici, possono beneficiare dell’esenzione IVA, in quanto tali soggetti rientrano tra le arti ausiliarie delle professioni sanitarie soggette a vigilanza, a condizione che siano rispettati i requisiti previsti dalla normativa.
Va infine evidenziato come la posizione dell’Agenzia delle Entrate non sia pienamente allineata con alcuni orientamenti giurisprudenziali, in particolare della Corte di Cassazione, che in passato ha riconosciuto l’esenzione IVA per le prestazioni dei chiropratici anche in assenza del completamento dell’iter normativo. Si configura quindi una divergenza interpretativa tra prassi amministrativa e giurisprudenza, con possibili impatti applicativi per i professionisti interessati.
Fatturazione elettronica: obblighi, divieti e impatti operativi
Il trattamento IVA delle prestazioni incide direttamente anche sugli obblighi di fatturazione, in particolare per quanto riguarda l’utilizzo della fattura elettronica.
La normativa di riferimento prevede che:
- l’art. 10-bis del DL 119/2018 stabilisce il divieto di fatturazione elettronica per le prestazioni i cui dati devono essere trasmessi al Sistema Tessera Sanitaria;
- l’art. 9-bis del DL 135/2018 estende tale divieto anche ai soggetti non obbligati all’invio dei dati al Sistema TS, qualora si tratti comunque di prestazioni sanitarie rese a persone fisiche.
Ne deriva che il divieto di fatturazione elettronica si applica, in via generale, a tutte le prestazioni sanitarie rese a persone fisiche, indipendentemente dagli obblighi specifici di trasmissione dei dati.
Un elemento di particolare rilievo è che tale divieto, inizialmente introdotto in via temporanea, è stato successivamente reso strutturale (“a regime”) dalla normativa recente, consolidando definitivamente il quadro applicativo.
Dal punto di vista operativo:
- i massoterapisti, in quanto operatori sanitari, sono soggetti all’invio dei dati al Sistema Tessera Sanitaria e al divieto di fatturazione elettronica;
- osteopati, chiropratici e chinesiologi, non essendo qualificati come prestazioni sanitarie ai fini IVA, devono invece emettere fattura elettronica tramite Sistema di Interscambio (SdI).
Il quadro che emerge evidenzia una duplice direttrice evolutiva: da un lato, una maggiore apertura interpretativa sul piano civilistico, che valorizza l’autonomia contrattuale nei rapporti di agenzia; dall’altro, un approccio rigoroso sul piano fiscale, fondato sulla qualificazione formale delle professioni e sulla loro regolamentazione normativa.
Per i soggetti interessati, diventa fondamentale valutare attentamente sia la struttura dei rapporti contrattuali sia il corretto inquadramento delle prestazioni ai fini IVA e degli adempimenti connessi, al fine di evitare criticità applicative e cogliere le opportunità offerte dal quadro normativo vigente.
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